作者丨張譯文
來源丨野馬財經
上市公司年報延期、私有化纏鬥、「師徒反目」的背後，真相到底是什麼？
4月24日，中外合資企業北京科興生物製藥品有限公司（下稱：北京科興）董事長潘愛華召開新聞發布會首發聲，對公司出現的武鬥具體情況進行了還原。
公司中「未名派」和「科興派」之間股權糾葛的更多細節浮現出來，其中兩方各涉及旗下在A股上市公司未名醫藥（002581.SZ）和代表人物潘愛華、在美上市公司科興控股（SVA）和代表人物尹衛東。
野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，在這場「全武行」之前，近三年裡，兩方糾纏不斷的背後，實則關注的是北京科興的商業利益，關鍵點在於北京科興董事會的控制權。
還原一場「全武行」
4月19日，在北京的北大生物城， 未名醫藥與北京科興上演了一場「全武行」，在這場「戰役」中，多人受傷，廠區大門起落桿被踩斷、電動伸縮門被掀翻、辦公大樓玻璃門被砸碎、車間被停產。
圖片說明：衝破大門去北京科興辦公樓前
圖片說明：被撞碎的北京科興辦公樓大門
在發布會現場，透過播放的視頻監控，野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，近百人踩斷北大生物城門衛處的起落桿，掀翻電動伸縮門，浩浩蕩蕩奔向北京科興辦公大樓。
「上二樓。」其中一名工作人員高呼。
上述人員與在此把守北京科興大門的幾名未名醫藥職工發生衝突，玻璃大門被人群撞碎，一名高大威猛的男子胳膊上還鑲滿了碎玻璃渣。
4月20早，8點左右，北大生物城再次「熱鬧」起來，數百名身穿黑色制服的人士整齊列隊，堵住了北大生物城的進出口大門及北京科興的辦公樓。
圖片說明：進駐北大生物城的安保人士
潘愛華稱，「這些人部分是我們為了維護北大生物城的安全而合法聘請的安保公司的安保人員」。
事實上，這場「全武行」的背後緣於兩天前的集團董事會的接管。
4月17日，未名醫藥董事長潘愛華，以北京科興董事長及法定代表人的身份對北京科興下達指令，要求北京科興原負責管理與財務相關文件資料及物品的工作人員將此前保管文件等交給潘愛華及指定人員。
4月10日，未名醫藥全資子公司未名生物聘請的審計機構明確告知未名生物，由於無法取得北京科興財務資料及無法進場審計，已經無法在4月30日之前出具審計報告。然而，北京科興以各種理由拒絕提供財務資料和拒絕審計機構進場至今。
年報披露延期以及對北京科興的「失控」，引起交易所關注。4月19日，深交所對未名醫藥下發《關注函》，要求其說明是否對北京科興具有控制權、是否需將其納入未名醫藥合併報表範圍，以及北京科興拒絕提供2017年度財務數據及資料的具體原因和已採取或擬採取的解決措施。
股權架構特殊設計
兩派之所以爭奪，追溯根源還是股權問題。
北京科興與未名醫藥之間的關係之所以錯綜複雜，最初是源於公司成立之際的特殊設計。而在這輪控制權爭奪戰中，科興派焦點人物尹衛東系科興控股的董事會主席，持有科興控股10.61%的股權。
資料顯示，北京科興成立於2001年。彼時，北大未名集團是其第一大股東，持股51%；唐山怡安通過技術投資的方式持股24%（潘愛華方面強調，該技術研發費用實際上全部由未名集團提供，相當於未名集團持股75%並將其中的24%贈送尹衛東等管理層）；新加坡華鼎公司持股25%。
圖：《北京科興情況彙報》
2003年，北京科興赴美上市。為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華領導的未名集團需要出讓第一大股東地位，並允許其他北京科興股東集中合併股份，以獲得在美國上市的條件。為此，科興與未名集團訂立協議：尹衛東及科興控股承諾，永久確保未名集團對北京科興的實際控制人地位，潘愛華將永久擔任北京科興的董事長及法定代表人，且擁有重大事項一票否決權。
也就是說，北京科興的董事會爭端就演變為未名派和科興派之爭，誰控制了北京科興董事會，就控制了北京科興。
潘愛華在發布會上表示，「尹方面此前所提供的股東架構圖，故意隱去了科興控股上一層的股東。倘若將此還原，科興生物的實際控制人不是尹，尹只是持有10.61%的小股東。但他一直認為科興生物是自己的公司。」
圖：北京科興股權架構圖
圖：北京科興生物製品有限公司官網
截至目前，雙方對北京科興董事會控制權歸屬各執一詞。野馬財經同就股權問題致電北京科興，截止發稿未成功。但其官網一直對外界處於回復狀態。
2月6日，未名醫藥公告稱，科興控股召開了董事會換屆選舉的年度股東大會。在此次股東大會上，合計占參與投票股份數55.19%的股東投票反對現任四位董事尹衛東、李堅、梅萌、Simon Anderson 的連任，同時提議並選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、盧毓琳等五位董事組建的新一屆董事會。
圖：巨潮資訊網
不過，3月6日，科興控股在北京科興官網還公開宣布了多項重要事項進展。其中包括在2018年2月6日召開的年度股東大會上公司現任董事獲得連任。以及向美國特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經觸發公司的股東權利計劃。
圖：北京科興生物製品有限公司官網
對於此次關鍵的股東大會，潘愛華的助理陶福武表示，對於本次股東大會的結果，1Globe等股東在安瓜拉已經起訴。
只是起訴還沒有結果，一場股權爭奪的「實體戰」就來了。
私有化纏鬥，核心資產爭奪
從2016年初開始，以北京科興總經理尹衛東為首的北京科興管理層買方團和未名醫藥買方團輪番掀起對科興生物的私有化要約收購。兩年來，這起私有化要約收購併未落下帷幕，反而越演越烈，而本次內鬥的本質，是高層股東之間兩股勢力的競買之爭。
陶福武表示，按照未名醫藥方面的理解，根據北京科興公司章程及中外合資經營企業法，潘愛華潘愛華對北京科興具有多項「一票否決權」，其中包括總經理的任免。
根據上述股權架構圖顯示，北京科興是每股科興控股的核心實體，也是A股未名醫藥的重要利潤貢獻方。據未名醫藥2017年半年報顯示，北京科興凈利潤為2.3億元，對未名醫藥貢獻利潤6227萬元，約佔當期利潤總額30%。
資料顯示，北京科興目前的核心產品為EV71疫苗（手足口病疫苗）。截至目前，包括北京科興在內，僅有三家企業的EV71疫苗獲批生產。據中國食品藥品檢定研究院數據統計，EV71疫苗2017年合計批簽發1492.28萬支，其中，科興生物批簽發280.45萬支，佔總批簽發量的18.79%。
除了核心產品——EV71疫苗之外，北京科興目前在研產品項目中，23價肺炎球菌多糖疫苗於2014年5月獲得臨床批件，2017年5月申報生產；sIPV疫苗（預防小兒麻痹症）於2015年年底獲得臨床批件並開展研究，目前已完成臨床Ⅰ/Ⅱ期研究。
而西南證券和安信證券分別在各自的1季度研報中，給出了同一個判斷，重磅品種EV71疫苗市場空間大，科興控股私有化是大概率事件；私有化科興隱含較大期權被低估，擁有重磅潛力疫苗品種存在較大預期差。
根據潘愛華介紹，早在2015年10月，為了讓北京科興藉助國內資本市場的力量發展，潘愛華就向尹衛東溝通，提出SVA私有化要約。
當時，尹衛東表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘愛華並不知情下，尹衛東私自聯合私募賽富基金成立內部買團（A團），以每股普通股6.18美元的報價，提出SVA私有化要約。
於是，在2016年2月1日，潘愛華在得知尹衛東私自提出要約后，也火速以每股普通股7美元的報價提出競爭性要約（B團）。此後，在A團每股7美元的新報價之下，B團在次日將報價提到每股8美元。
對於賽富基金是否參與私有化問題，野馬財經致電其官網電話，截止發稿忙線中。
在私有化進入僵持階段之後，SVA大股東1Globe董事會主席李嘉強擬撮合AB雙方合作。2017年8月，在調解下，團雙方派出代表談判。潘透露，在談判會上，尹衛東稱，要求獲得10%的贈股。
「我從來不否認尹在科興生物發展過程中所做出的貢獻，但對於這10%的贈股，我的態度是，5%歸尹，5%給其他管理團隊。」
幾方會談並未終止股權戰爭。根據潘愛華介紹，從2017年8月起，尹衛東企圖繼續以低於市場價的報價收購SVA，於是惡意降低北京科興產能，瞞報營業收入和利潤，嚴重損害了科興控股股東的利益。故在2018年2月科興生物股東大會上，股東現場提出提案建議改選董事會選舉出新董事局。。
但尹方面的表態完全相反。根據北京科興官網，2018年2月28日，潘愛華拒絕召集並出席董事會。會議任命尹衛東為公司常務副總經理；授權尹衛東代行公司章程規定的總經理職責，任期持續到公司董事會重新任命總經理。
圖：北京科興生物製品有限公司官網
這點顯然不能得到潘方面的認可。陶福武表示，「到期未獲連任的尹衛東等管理層至今強行佔據北京科興，拒絕移交公司經營管理權。」
潘愛華表示了自己的三點訴求：第一，不管用什麼方法，在合法合規前提下，未名醫藥的年報披露必須完成；第二，必須把法人需要的人名章等拿回；第三，必須讓北京科興恢復秩序，董事會要正常化，必須要有總經理（可以採用公開招聘方式進行）。
而對於北京科興，潘愛華也強調，北大未名現在和未來任何時間，均不會以任何形式出售北京科興的任何股權或權益。同時，北大未名決不放棄對北京科興擁有的「一票否決權」，不會同意修改北京科興的公司章程。
上海一私募總裁劉海維告訴野馬財經（微信公號：ymcj8686），對於私有化這個問題，如果科興派想私有化北京科興，那未名醫藥仍將在北京科興擁有至少一個董事席位，公司的運行會受到未名醫藥的牽制。如果未名醫藥私有化北京科興，那作為北京科興管理者和重要技術人員，存在流失的可能性，北京科興的後續技術開發問題還需重新調配。
在發布會的最後，潘愛華回憶了他與尹衛東的過往，最初是他識得尹衛東的才華，並對他個人以及北京科興的發展過程中，給予了極大的幫助，同時尹衛東在潘愛華每個生日都會為他精心準備禮物。
本該是伯樂與千里馬的佳話，現在卻變成了師徒反目的鬧劇，讓人唏噓不已！至於北京科興最後私有化是否會成功，誰會拿到控制權，歡迎在文末留下觀點。